Fond Facts – Vedtægterne

Vedtægterne er et meget centralt dokument for enhver fond, da vedtægterne udtrykker stifterens vilje og hensigt med fonden. Vedtægterne bestemmer blandt andet fondens formål, aktiviteter, ledelsesforhold, hvad overskuddet skal bruges til og hvem, der eventuelt skal uddeles til.

Fundats er et andet (og ældre) ord for en fonds vedtægter.

En fonds vedtægter skal minimum indeholde bestemmelser om følgende:

• Fondens navn og eventuelle binavne
• Angivelse af fondens stifter(e)
• Den kommune hvori fonden har sit hovedkontor (hjemsted) (ikke-erhvervsdrivende)
• Fondens formål
• Størrelsen af fondens aktiver og egenkapital på tidspunktet for stiftelsen (ikke-erhvervsdrivende)/Grundkapitalens størrelse, og hvorledes den er indbetalt (erhvervsdrivende)
• Hvorvidt fonden i forbindelse med stiftelsen i øvrigt skal overtage andre værdier end kontanter (erhvervsdrivende)
• Eventuelle særlige rettigheder eller fordele, der er tillagt stifteren eller andre
• Antallet af bestyrelsesmedlemmer, og hvordan de udpeges
• Regnskabsaflæggelse, herunder regnskabsåret (ikke-erhvervsdrivende)/Første regnskabsår (erhvervsdrivende)
• Hvordan overskuddet anvendes

1 Fondenes navn og eventuelle binavne

En erhvervsdrivende fond skal indeholde navnet ”fond” i navnet, og har eneret til at anvende betegnelserne ”erhvervsdrivende fond”, ”erhvervsfond” og ”ERF”. I forhold til forkortelsen ERF bemærkes, at ordet ”fond” fortsat skal indgå i navnet, hvilket nok har begrænset brugen af forkortelsen i praksis. Den må gerne i tillæg bruge betegnelser som selvejende institution, legat, stiftelse eller trust.

Fonde må gerne bruge slægtsnavne i deres navne, hvilket er ofte forekommende ved eksempelvis mindefonde. En fond må dog ikke uberettiget bruge slægtsnavne, og der stilles derfor krav om, at fond skal have en forbindelse og/eller en tilladelse til at bruge slægtsnavnet.

En moderfond kan godt have navnesammenfald med et datterselskab. Dette kunne eksempelvis være moderfonden ”Fonden Midtjysk Gadebelysning” og datterselskabet ”Midtjysk Gadebelysning A/S”.

2 Angivelse af fondens stiftere

Fondens vedtægter skal indeholde oplysning om stifterens/stifternes identitet. Herved sikres mulighed for, at såvel myndighederne som bestyrelsesmedlemmer kan sikre overholdelse af stifterreglerne, herunder at fondens formue ikke må tilbageføres til stifter.

3 Den kommune hvori fonden har sit hovedkontor (hjemsted) (ikke-erhvervsdrivende)

Der gælder ikke tilsvarende krav for erhvervsdrivende fonde.

4 Fondens formål

Dette er ved stiftelsen en af de vigtigste bestemmelser i vedtægterne, da en fonds formål er meget vanskeligt at få ændret efterfølgende.En fond kan godt have flere formål, som både kan være rangordnede eller sidestillede.

En erhvervsdrivende fond vil typisk have to formål, idet der vil være et aktivitetsformål (hvilke aktiviteter skal fonden tjene penge ved) og et overskudsformål (hvad skal et overskud gå til). Denne bestemmelse i vedtægterne refererer til aktivitetsformålet; men de to formål kan være sammenfaldne, skrevet ind i samme bestemmelse eller opdelt i to bestemmelser.

I en erhvervsdrivende fond er formålet ofte at eje kapitalandele i et kapitalselskab og udøve bestemmende indflydelse i selskabet (moderfond).

Da aktivitets- og overskudsformålet ikke nødvendigvis er det samme, kan en erhvervsdrivende fond godt have ­– og har ofte – til formål at uddele overskuddet til velgørende og almennyttige formål eller tilgodese efterkommere af stifter eller begge dele. Overskudsformålet kan omvendt også være, at overskud helt eller delvist skal anvendes til sikring af fondens egne erhvervsmæssige aktiviteter.

5  Størrelsen af fondens grundkapital, egenkapital og aktiver på tidspunktet for stiftelsen

En erhvervsdrivende fond skal have en grundkapital på 300.000 kr. Ud over dette minimumskrav skal fondens grundkapital være stor nok til, at den kan udøve sit formål. Grundkapitalen svarer begrebsmæssig til selskabskapitalen i aktie- og anpartsselskaber. Det bliver efter stiftelsen bestyrelsens ansvar at sikre, at fonden har det fornødne kapitalberedskab.

En ikke-erhvervsdrivende skal have aktiver for 1.000.000 kr., og aktiverne og egenkapitalen (hvis størrelse  ikke er reguleret) skal stå i rimeligt forhold til fondens formål.

6 Hvorvidt fonden i forbindelse med stiftelsen i øvrigt skal overtage andre værdier end kontanter (erhvervsdrivende)

Hvis fonden skal overtage andre værdier end kontanter ved stiftelsen, skal stifteren redegøre for de enkelte indskudte aktiver, opgive navn og adresse på de personer, som er omfattet af aftalen om de indskudte aktier og revisor skal afgive en erklæring om hvilken værdi, som aktiverne skal optages til i balancen (vurderingsberetning).

Indskuddet kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse, og det kan heller ikke være en fordring på stiftere, uanset om fordringerne er sikret ved pant.

7 Eventuelle særlige rettigheder eller fordele, der er tillagt stifteren eller andre

Sådanne rettigheder/fordele omtales typisk som stifterfordele. Væsentlige gavegivere er omfattet af reglerne om stifterfordele, og skal derfor også angives i vedtægterne.

Som beskrevet andetsteds skal fondens formue være uigenkaldeligt udskilt fra stifters formue, og stifterfordele må ikke stride mod denne betingelse, men det er omvendt lovligt, at der en stifter tildeles visse fordele. Det kan eksempelvis være en brugsret til en del af (men ikke det hele af) en indskudt fast ejendom.

8 Antallet af bestyrelsesmedlemmer, og hvordan de udpeges

Vedtægterne behøver ikke angive navnene på bestyrelsesmedlemmerne, der i praksis registreres i forbindelse med registreringen via virk.dk.

Der er mange måder, hvorpå bestyrelsesmedlemmerne kan udpeges, hvilket vil blive behandlet under fondens ledelse. Her skal kort nævnes, at bestyrelsen kan være selvsupplerende (udpege sine egne medlemmer), eller udpegningsretten kan være tillagt en ekstern aktør som virksomheder, organisationer og myndigheder.

Stifter bør udvise stor omhu med formuleringen i vedtægterne, da 1) udpegelse af bestyrelsesmedlemmer kan få stor betydning for fondens i princippet evige liv, og 2) bestemmelsen er vanskelig at få ændret efterfølgende.

9 Regnskabsaflæggelse, herunder regnskabsåret (ikke-erhvervsdrivende)/Første regnskabsår (erhvervsdrivende)

Da der ikke er en generalforsamling i fonde, skal det angives hvordan årsrapporten godkendes. Det er typisk på et bestyrelsesmøde, som kaldes ”årsmødet”, ”årsregnskabsmødet” eller ”regnskabs og uddelingsmøde”.

10 Hvordan overskud og reserver anvendes

Dette er naturligvis en meget vigtig bestemmelse, som bør overvejes nøje, da den er vanskelig at ændre efterfølgende (den er udtryk for stifterens intentioner), og får stor betydning i fondens i princippet evige liv. Den skal også angive, hvad fondens midler skal anvendes til ved opløsning af fonden.

Bestyrelsesmedlemmer bør tildele denne bestemmelse stor opmærksomhed, da medlemmerne skal overholde ordlyden i denne bestemmelse, uanset om de måtte være enige om, at en fravigelse ville tjene både fondens og modtagerens bedste.

Væsentlige gaver og bidrag ydet ved stiftelsen skal angives i fondens vedtægter.

Ja, men hvis ikke hovedindholdet er gengivet i vedtægterne, skal dokumentet vedhæftes. Stifteren skal i den forbindelse være opmærksom på, at dokumentet sammen med vedtægterne herved bliver et offentligt dokument.

På Erhvervsstyrelsens hjemmeside kan du finde en vejledning indeholdende udkast til vedtægter for erhvervsdrivende fonde, hvor Erhvervsstyrelsen har kommenteret de enkelte bestemmelser.

Selvom man bruger disse standardvedtægter, kan Erhvervsstyrelsen godt stille yderligere krav, og i særdeleshed ved fonde bør man nøje overveje, om standardvedtægterne er dækkende for stifterens ønsker og behov, da det er vanskeligt efterfølgende at ændre vedtægterne.