Baggrund

Der er efterhånden en del lovbestemmelser, der regulerer registrering af ejerforhold i selskaber. Det seneste skud på stammen træder i kraft den 23. maj 2017. I det følgende er en introduktion til de forskellige ejeregistre for selskaber og fysiske personer, der har ejerandele og/eller stemmeret i ikke-børsnoterede selskaber.

 

Ejerbogen

Relevant for:
Alle medejere af aktieselskaber (A/S), anpartsselskaber (ApS), iværksætterselskaber (IVS), partnerselskaber (P/S) og europæiske aktieselskaber (SE-selskaber).

Ejerbogen er selskabets egen oversigt over hvem, der er direkte ejere. Ejerbogen indeholder også information over eventuel pantsætning af ejerandelene og/eller, om der er udarbejdet en ejeraftale mellem ejerne mv.

Ejerbogen er ikke tilgængelig for offentligheden, men skal dog være tilgængelig for offentlige myndigheder. I ApS’er og IVS’er har alle medejere ret til at se ejerbogen. I de øvrige selskaber har ejerne alene adgang til ejerbogen, såfremt det fremgår af vedtægterne.

Man bliver noteret i ejerbogen ved at henvende sig til det enkelte selskabs ledelse.

Straffen for at undlade at føre en ajourført ejerbog er bøder til selskabets ledelse.

Det Offentlige Ejerregister – Legale ejere

Relevant for:
Alle selskaber og fysiske personer, der råder direkte over mindst 5 % af ejer- eller stemmerettighederne i A/S’er, ApS’er, IVS’er, P/S’er, SE-selskaber og kommanditselskaber (K/S), hvor komplementaren er et kapitalselskab eller tilsvarende.

Ejerregistret er offentlighedens register over hvem, der råder over større ejer- eller stemmerettigheder direkte i et selskab – typisk benævnt de legale eller juridisk ejere. Ejer- og stemmerettighederne registreres i intervallerne 5; 10; 15; 20; 33,3; 25, 66,6; 50; 90 og 100 %. Det er ikke muligt at se den præcise ejerandel, men man kan se i hvilket interval den legale ejer befinder sig. Hvis alle ejere råder over mindre end 5 % af ejer- og stemmerettighederne, skal dette registreres.

Det Offentlige Ejerregister er offentligt tilgængeligt. Man kan finde fordelingen af de aktuelle ejer- og stemmerettigheder på cvr.dk, hvor oplysningerne er tilgængelige under valgmuligheden ”Ledelse, revisor, ejerforhold og tegningsregel” for det ønskede selskab.

Registrering sker via indberet.virk.dk under enten ”Start virksomhed” eller ”Ændre virksomhed”. Hvis ejer- eller stemmeforhold ændrer sig fra ét af ovennævnte intervaller til et andet, skal selskabet registrere det i registret. Siden den 1. januar 2017 har det ikke være muligt at stifte ovennævnte selskaber uden samtidig registrering af ejer- og stemmerettighederne i Det Offentlige Ejerregister.

Straffen for at undlade registrering i eller opdatering af Det Offentlige Ejerregister er i første omgang bøde til selskabet.

Fra 1. januar 2017 har Erhvervsstyrelsen imidlertid fået beføjelse til at tvangsopløse et selskab, hvis selskabet intet har registreret i Det Offentlige Ejerregister. K/S’er kan dog ikke tvangsopløses.

Den 20. april 2017 oplyste Erhvervsstyrelsen, at de var i gang med at udsende påmindelsesbreve til de selskaber, som ikke havde registreret sig. Dette brev vil blive fulgt op af en sidste advarsel. Hvis ikke selskabet foretager registrering inden udløbet af den af Erhvervsstyrelsens fastsatte frist, vil skifteretten uden yderligere varsel blive anmodet om at tvangsopløse selskabet. En tvangsopløsning vil kunne have betydelige negative kommercielle, juridiske og skattemæssige konsekvenser.

Register over reelle ejere

Relevant for:
Alle fysiske personer, der direkte eller indirekte råder over en tilstrækkelig del af ejer- eller stemmeret-tighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler, i A/S’er, ApS’er, IVS’er, P/S’er, SE-selskaber og K/S’er, interessentskaber (I/S), erhvervsdrivende og ikke-erhvervsdrivende fonde (her er det bestyrelsen, der skal registreres), virksomheder med begrænset ansvar (AMBA, FMBA, SMBA) og en række andre virksomhedsformer.

Registret er nyt, og det er først muligt at registrere sig i det fra den 23. maj 2017. Der skal ske registrering i registret senest den 1. december 2017. Registrering vil ske via indberet.virk.dk.

Ved en ”tilstrækkelig del” forstås som udgangspunkt, at man ejer eller kontrollerer 25 % af selska-bet/virksomheden eller mere. Definitionen er dog ikke fast, og man kan derfor godt blive omfattet, selvom man råder over en mindre andel, men eksempelvis på anden vis har en betydelig indflydelse på ledelsen af selskabet. Denne ukonkrete definition af ”tilstrækkelig del” gør det ikke mindre kompliceret at vurdere, om man skal registreres eller ej.

Det er selskabet/virksomheden, der er ansvarlig for at foretage registreringen samt indhente og dokumentere en række oplysninger om ejerne. Det er også selskabet/virksomheden, der i første omgangs skal vurdere, om ejerne skal registreres i registret.

Hele eller dele af registret over reelle ejere vil blive offentligt tilgængeligt. Den 23. maj 2017 offentliggøres en bekendtgørelse med praktiske oplysninger omkring det nye register, herunder omfanget af offentlig indsigt.

Straffen for at undlade registrering i eller opdatering af registret over reelle ejere er bøde til selskabet, og under visse betingelser ledelsen i selskabet. Den fysiske person, som skulle have været registreret, straffes derimod ikke.

Ihændehaverregistret

Ihændehaveraktier er aktier, hvor de rettigheder, som følger med aktien, tilkommer den person, som har aktien i sin besiddelse. Hvis man har en ejerandel via ihændehaveraktier på under 5 % af et A/S, P/S eller SE-selskab, skal dette registreres i Ihændehaverregistret. Dette gælder ikke for ejerskab af aktier i børsnoterede selskaber.

Siden den 1. juli 2015 har det ikke været muligt at udstede nye ihændehaveraktier, og registret har derfor efterhånden begrænset praktisk betydning. Der er dog naturligvis fortsat aktionærer, som ejer ihændehaveraktier udstedt før den 1. juli 2015, og som skal lade sig registrere via indberet.virk.dk.

Ihændehaverregistret er ikke offentligt, men offentlige myndigheder har adgang til registret.

 

Hvis du eller din virksomhed har brug for juridisk bistand til at navigere rundt i de mange lovbestemmelser, er du velkommen til at kontakte Uffe Nørgaard på un@innova-law.com eller tlf. 51 18 38 44.

Læs mere om Uffe Nørgaard her  og om Innova advokatfirma her.